高清一区二区三区免费视频,国产脚交视频在线观看,亚洲阿v天堂在线,精品国自产拍天天更新

2018年，央企和地方企業又新增了2880戶混合所有制改革的企業。2019年，國務院國資委將繼續擴大重點領域的混改，推出第四批、100家以上的國企混改試點。國務院國資委主任肖亞慶也表示，下一步國企混改的方向將包括：

一、著力改革國有資本授權經營體制，加快向管資本轉變。

二、著力推動國有資本投資運營公司的試點。

三、著力推進混合所有制改革和股權多元化。

四、著力推進董事會建設和經理層任期制的契約化。

五、著力多措并舉，強化正向激勵。

作為五大核心內容之一的國有企業混合所有制改革，一直是國有企業改革的重點和難點。

引入戰略投資人，進行國有企業混合所有制改革，主要有如下幾方面的目的和意義：1、優化國有企業股權結構，引入市場化機制，提升企業活力和市場競爭力；2、引入企業發展所需的資金，對接可形成協同效應的戰略資源，使國有企業繼續做大做強主業；3、規范公司法人治理結構，建立健全權責對等、運轉協調、有效制衡的決策執行和監督機制；4、提升員工激勵機制，調動員工積極性，增強員工凝聚力，進而提升企業的運營效率。

總體來看，引進戰略投資人進行國有企業混合所有制改革無論在央企層面，還是在地方國企層面，難度都非常顯著，根據我們的觀察與總結，其難度主要源于國有企業混合所有制改革的復雜性、敏感性、和不確定性，國有企業需要對上述三方面的特性做到全面認識、統籌安排及充分溝通，才能確保國有企業混合所有制改革方案的順利實施和最終落地。

一、國企混改的復雜性

1、國企混改有嚴格的流程要求

從交易實質來看，引進戰略投資人進行國有企業混合所有制改革主要包括老股轉讓和增資擴股兩種方式，除了資本市場慣常的股權交易流程和規范外，還需要嚴格遵守國資監管的各項要求和流程，因此，較之非國有企業的股權轉讓或增資擴股而言，國企混改的交易復雜性大大增加，其涉及的主要流程如下：

《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委財政部第32號令）對國有企業股權轉讓及增資事項均作了明確規定，如在產權交易中心公開轉讓或增資，則將需要至少40個工作日的披露期。我們建議企業在制定交易時間安排時與國資委及產權交易中心進行提前溝通，預留充足的時間在產交所進行公開掛牌交易。同時，如企業擬采用相對節約時間的方式——“非公開協議”進行股權轉讓或增資，也應與監管部門及產權交易中心進行確認，了解參與本次混改的戰略投資人是否符合相關條件，確保流程的合規性。

并且，除上文提及的32號令的規定外，國有企業在混改過程中還應考慮其他特殊事項：涉及已上市國有公司股份轉讓的，應當遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定；涉及交易主體資格審查、反壟斷審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和采礦權等政府審批事項的，按照相關規定執行；受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產業指導目錄和負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關規定。

2、參與方眾多，利益訴求不盡相同。

（1）國有企業。很多國有企業歷史沿革悠久、經營板塊眾多、股權關系復雜，同時還有相當多的國有企業存在法律文件有缺失、財務系統不完善、業務數據不完整等情況，因此，在設計國有企業混合所有制改革整體方案之前，需要對該國有企業的股權、資產、業務、財務、法律、人事等方方面面進行全面的了解、梳理、與分析，從而明確公司的未來發展戰略、業務重組方向、架構優化路徑、及引進戰略投資人的目標和要求，進而結合監管部門的要求和資本市場的規范，系統性地設計與實施國有企業混合所有制改革的整體方案。

（2）政府監管部門。國企混改過程中，通常涉及的監管部門包括國資委、工商、稅務、商務、發改等，一些項目還涉及自然資源、環保、外管等部門，由于不同監管部門承擔的職責不同，考量的角度不同，因此對國企混改過程中同一個問題的解讀和判斷也有可能不同，因此國有企業需要與各監管部門進行及時全面的溝通，才能確保國企混改方案的順利實施。

（3）投資人。不同類型投資人參與國企混改的訴求有所不同，如，戰略投資人更看重長期投資收益，追求戰略協同，并且希望能夠通過積極參與或有效影響企業的治理和管理，獲得更大的發展機會。而對于財務投資人而言，則更看重財務上的回報，尤其是私募股權基金，一般都有明確的持有期限，需要較明確的退出通道（如上市及回購等承諾）。因此，能否成功地引進投資人完成國企混改，取決于能否在國企和投資人的利益與風險安排上做好平衡，尤其是如果涉及同時引進不同類型的投資人，統籌及平衡各方利益與要求的難度也會大幅增加。

（4）中介團隊。一個成功的國企混改通常需要多個中介團隊的不懈努力和全面配合，比如財務顧問團隊（設計交易架構、尋找潛在投資人、協助企業與潛在投資人進行談判、以及對項目進行全流程管理）、管理咨詢團隊（協助企業制定戰略發展規劃、組織管控優化方案、員工激勵方案、退休員工安置方案等）、律師團隊（進行法律盡職調查、重組方案的細化與實施、交易文件的起草與談判等）、稅務團隊（進行稅務合規性摸底、稅務重組方案設計、及稅務籌劃等）、財務審計團隊（審計及清產核資）、法定資產評估團隊（根據國資要求進行法定資產評估）、產權交易中心（協助完成根據國資委32號令《企業國有資產交易監督管理辦法》規定需要在產交所進行公開轉讓的交易）等。不同中介團隊在交易的不同環節需要完成的工作內容均不相同，一個有經驗的財務顧問將會協助企業對項目的各個流程和各個參與方進行全面管理，協調各個中介團隊確保按進度有序推進工作。

（5）職工代表大會。職工代表大會及其常設機構組織職工參與公司的民主決策、管理和監督，依法行使對企業經營管理的知情、監督權和重大決策審議、建議權，對有關職工切身利益重大事項的審議決定權，對企業領導干部的評議、監督權，根據授權推舉企業管理人員的選舉權等。國企混改如涉及職工安置事項，安置方案應當經職工代表大會或職工大會審議通過。企業及時與職工代表大會就安置方案進行溝通，有助于保證職工的穩定性。

（6）其他政府部門，如組織部。如國企混改涉及管理層持股計劃，而參與管理層持股計劃的人員中包括由組織部監管的干部，那么該持股安排需事先與組織部溝通，征得組織部的同意。

3、需考慮的法律法規和監管要求眾多

首先，混改企業要嚴格按照《公司法》構建規范的法人治理結構，并形成科學的企業高管激勵約束機制。第二，如果引進的戰略投資人中涉及外資，國企混改也應遵守外商投資法的相關規定。第三，2015年黨中央、國務院頒布了《關于深化國有企業改革的指導意見》后，配套發布了《關于國有企業功能界定與分類的指導意見》、《關于完善中央企業功能分類考核的實施方案》、關于國有企業發展混合所有制經濟的意見》、《關于鼓勵和規范國有企業投資項目引入非國有資本的指導意見》、《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》等一系列文件，統稱“1+N”文件體系，為國企混改的方案提供了頂層設計指引。對于以上的法律法規，不同的地方政府、監管部門或企業對其有不同的解讀，導致在實際落地過程中在細節的處理上會存在一定差異，從而增加了國企混改的復雜性。

二、國企混改的敏感性

1、絕對控股和相對控股。混合所有制改革，要根據國有企業所承擔的責任和具有的職能分類推進，混合的比例和結構，需要因時因地因事動態調整。

（1）主業處于充分競爭行業和領域的商業類國有企業，混改空間大。原則上都要實行公司制股份制改革，實現股權多元化，國有資本可以絕對控股、相對控股、也可以參股。

（2）主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的商業類國有企業，要保持國有資本控股地位。

（3）公益類國有企業可采取國有獨資形式，具備條件的可推行投資主體多元化，還可以通過購買服務、特許經營、委托代理等方式，鼓勵非國有企業參與經營。

《關于國有企業功能界定與分類的指導意見》

從資本市場的角度看，不同的持股比例對于戰略投資人的吸引力存在很大差異，如果能夠獲得的持股比例過低，投資人通常會擔心自己話語權有限，無法實現幫助國有企業優化公司治理、提升經營效率的初衷，同時也會擔心自己作為小股東的權益是否能得到合理保護。

2、管理層持股。實施管理層和核心人員持股對于國企混改的意義在于：建立股東與經營團隊之間的利益共享、風險共擔機制，有利于進一步提高公司凝聚力和發展向心力，實現長效激勵，構建一流人才工作的平臺和機制，實現企業長遠戰略目標；有利于強化公司經營團隊、企業以及股東之間的共同利益基礎，增強經營團隊對實現公司未來成長的責任感、使命感，促進國企的可持續發展。因此，通常而言，戰略投資人對管理層持股方案持非常積極的態度，甚至是投資入股的前提條件。

從國資監管的角度看，管理層能否持股以及如何持股又受到嚴格的限制，比如，《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》對如下方面做了明確的規定：

3、職工安置。國企混改中的職工安置問題直接關系到企業的穩定性，以及國企改革是否能夠順利實施，因此，無論國企方面，還是戰略投資人方面，都會非常關注此類問題是否能夠妥善處理，比如企業是否存在冗員，冗員問題是否能夠在一定時間內妥善處理，處理的成本大小以及該成本由誰承擔或如何分擔；又如國有企業已退休或者擬退休的員工的各項補貼構成、金額、計提、及承擔問題。

4、混改過程中的稅負。國企混改中經常涉及企業重組或業務重組，在重組過程中通常會產生各種稅負，如土地增值稅、契稅、所得稅、增值稅、印花稅等，巨額的稅負不可避免地構成了國企改革的成本，因此如何進行有效的稅務籌劃對于國企混改是否成功至關重要。同時，相當多的國有企業還存在因各種歷史原因而產生并累計的稅務風險，如何匡算與處理這些潛在的稅務風險，也會直接影響戰略投資人的風險判斷，從而決定交易成敗。

5、法定資產評估。確保國有資產保值增值、嚴防國有資產流失是國資監管的主旨，因此無論是通過老股轉讓，還是通過增值擴股引進戰略投資人，法定資產評估都是必須履行的程序，法定資產評估值都是國有企業估值的基準。同時，從資本市場角度來看，戰略投資人通常也會按照國內外資本市場上通用的估值方法和估值模型對于該國有企業的估值進行測算，而資本市場通行的估值方法和模型與法定資產評估的方法和模型不盡相同，因此我們經常能看到兩套標準測算出來的估值存在相當的偏差。所以，如何能夠兼顧國資監管與資本市場的判斷，在二者之中尋求平衡點，是國企混改的關鍵所在。

6、退出通道與回購擔保。市場化投資人特別是財務投資人在參與國企混改時通常會要求有明確的退出機制或要求原國有股東提供回購擔保，如涉及此類回購擔?；驑I績承諾，我們建議交易各方需要提前就協議中的相關內容與國資監管部門進行溝通，必要時需取得事前書面批準，以盡量規避該協議條款可能無效或無法履行的風險。

三、國企混改的不確定性

1、監管的相關規定及監管部門的態度具有不確定性。盡管在過去幾十年，監管部門已在國企混改的過程中累積了很多經驗，但是隨著不斷變化的內外部經濟環境，每一次混改的推動都或多或少會出現新的問題。面對這些新的問題，原有的相關規定可能并不適用，監管部門需要根據新的形勢因時制宜，持續優化相關的政策規定，并探討在新情況下如何實施，如何做出更加合理的安排。相關監管法律法規的調整與變化不可避免地導致了國企混改的不確定性。

2、投資人參與的意向和熱情具有不確定性。市場化的投資人對于國有企業混改的參與取決于投資收益和投資風險的測算與平衡，在不同的監管風向和制度下，投資人對于風險和收益的測算結果也會相應變化，從而導致其參與意愿和熱情的變化。同時，各項監管規定的持續變化，不可避免地改變了投資人對于政策穩定性的預期與信心，在更深層次上也影響著投資人的投資決策邏輯。

3、國有企業自身的不確定性。管理層是否愿意接受市場化的決策機制、員工是否能夠得到妥善安置、企業和債權人之間的關系應該如何處理、歷史遺留問題如何解決等都是進行混改的國企需要仔細考慮的問題，這些問題的發展隨時影響著國有企業決策層進行國企改革的決心與時機的把握，從而導致國企混改進程出現不確定性。

綜上所述，基于國企混改的復雜性、敏感性和不確定性，企業在推進混改的過程中需要樹立全局觀，對混改事項進行統籌協調安排，平衡好各相關方的利益訴求，把控好整體的交易流程，建立好內外部暢通的溝通機制，才能確保國企混改的順利推進。

(責任編輯：admin)